正当梁元帝萧绎派王僧辩等平息侯景之乱时，陈朝的建立者陈霸先已经悄然崛起。不久，陈霸先趁梁元帝在江陵被sha，先与王僧辩一起推举萧方智为太宰（执政大臣），接着sha死威望极高的王僧辩，自己立萧方智为帝。然后，他和南朝历代开创者一样，先后被封为义兴郡公、陈公、陈王，一直到公元５５７年取代南梁皇帝，成为开创陈朝的高祖武皇帝。
陈朝也是个短命的王朝。当皇位传到第三代废帝陈伯宗时，他在龙床只坐了两年，强悍的皇叔陈顼便把皇位从他手里夺了过来，成为陈宣帝。
陈顼为了巩固自己的势力，忙于剪除异己，大批国土纷纷落到北周的版图之中。到他儿子陈叔宝继位时，陈朝已经处于风雨飘摇之中。
陈叔宝又叫陈后主，根本不会处理政事，光知道享受，大建宫室，一天到晚只知道吃喝玩乐。身边的宰相江总、尚书孔范等，也只会逢迎拍马，玩玩文字游戏，不把国家大事放在心上。陈后主每天都和宠妃在皇宫里举行酒宴，让江总、孔范之流一起参加。他们喝酒吟诗，制作俗艳的诗词，如《玉树后庭花》、《临春乐》等，都配上曲子。陈后主还专门挑选了一千多个宫女，专门演唱他们创作出来的这些靡靡之音。
陈后主到处搜刮民脂民膏，过着花天酒地、醉生梦死的日子。老百姓一年干到头，辛辛苦苦得来的劳动果实，大多被统治者掠夺去了，经常有人饿死、冻死在路上。
昏君手下，也有有良心的大臣。有个叫傅〇（ｚｉ）的官员，对陈后主的所作所为实在看不过去，就劝谏道：陛下!老百姓穷得日子都过不下去了，已经到了怨声载道、天怒人怨的地步，请陛下整肃朝政，不然我们国家就很危险了。
陈后主哪里听得进这话，他最恨有人说起老百姓怎么穷、国家大事怎么重要这样的话，气呼呼地告诉傅：你这是在胡说八道，诽谤朝政!如果你愿意改正，我才能饶了你。
耿直的傅回答道：我的话是从心里发出的。我的心和我的面貌一样。如果我的面貌能够改，那我的心才会改。
陈后主残忍地把敢于进言的傅sha了。从此，更没人敢劝谏了。
差不多同时，北方的东魏、西魏已经分别被北齐、北周取而代之。公元550年，东魏高欢的儿子高详建立北齐。公元557年，也就是陈霸先创立陈朝的同一年，西魏宇文泰之子宇文觉建立了北周。北齐和北周互不买账，你打我sha，到北周武帝时，终于灭了北齐，统一了北方。
北周武帝还是个不错的皇帝，可是接替他的北周宣帝却是个昏庸之辈。等宣帝一死，他的岳父杨坚马上篡夺了政权，于公元５８１年自称皇帝，建立了隋朝，就是隋文帝。
隋文帝随时都在酿把南方的陈朝灭掉。当听到陈后主沉湎于酒色，感到时机已成熟，他向大将高〇（ｊｉǒｎｇ）询问攻取陈朝的方略。高说：江北气候寒冷，旱田的收割季节比较晚；江南气候温暖，水田收割季节比较早。趁他们忙于收割时，我们悄悄调集人马，扬言要发动攻击。他们势必要征兵派将，严加防守，这样一来就耽误了农时。等他们人马集合起来了，我们则让军队解散，回家收割庄稼。按这方法反复几次后，他们就会习以为常。然后我们再真的聚集人马，他们就不会再当真了。趁他们犹豫不定的时候，我们突然进攻，出其不意地挥师渡江，士气一定高昂，胜利十拿九稳。
隋文帝按高的计策去做，果然十分有效。公元５８９年，当隋朝的军队开始进攻时，陈后主收到警报连拆都不拆，照样喝酒玩乐，还说：江南是块福地，多次化险为夷。过去北齐打过来三次，北周打过来两次，都没占到什么便宜。这次隋朝的兵马打来，也不过是虚张声势，有什么可怕的呢?
直到隋军兵临建康城下，陈后主才慌了手脚。城里虽然有十几万人马，但陈后主和他的宠臣江总、孔范等人都不会指挥打仗，急得抱头痛哭。当隋军攻进建康城后，陈朝军队乱成一团，兵找不到将，将找不到兵，有的被抓，有的投降。
陈后主手足无措，拉着两个宠妃跳进后殿一口枯井里躲了起来。不料他们还是被隋军士兵搜了出来，一朝昏君成了俘虏，后来病死在洛阳。
就这样，随着南朝最后一个朝代陈朝的灭亡，分裂了二百七十多年的中国又重新统一了。