自从上上个世纪50年代，乌龟在与兔子的长跑比赛中赢了兔子之后，兔子实在咽不下这口气。这不，上个世纪70年代。兔子的儿子和乌龟的儿子进行了比赛，最后还是乌龟的儿子赢了。你想知道原因吧!那我就告诉你，乌龟把终点设在湖里。要知道，兔子可是不会游泳的。但是自从那次以后，乌龟就被别人当成了明星，乌龟家族也列入贵族的阶级中，财产多了，地位自然也高了。

兔子的孙子替父亲、爷爷出战，要为父亲、爷爷报仇;乌龟的孙子也愿意替父亲、爷爷应战，要让兔子家族一败再败。听说第三次比赛的那天晚上。兔子喝了18碗人参汤。因为他看了武松打虎之后，觉得18是个勇敢、幸运的数字，希望在第二日与乌龟比赛的过程中不要有睡意，而且他在临睡前还打电话给裁判。要确认一下比赛场地和比赛终点;而乌龟却绞尽脑汁，想了个阴谋诡计，是什么呢?不能说，隔墙有耳。

太阳很快升起来了，乌龟和兔子的后代各自准时到达了比赛场，跑道两边围满了观众，有的打--读兔子赢，有的依旧打--读乌龟运气好。乌龟的后代还是乌龟，兔子的后代还是兔子，那笔账还是那笔账，那段仇还是那段仇。可是，乌龟和兔子在表面上却你让我让，彬彬有礼。裁判问他们：“谁来站在左边的位置?”兔子说：“乌龟。”乌龟说：“兔子。”最后裁判员进行抽签，结果乌龟站在靠水的左边，兔子站在靠山的右边。乌龟在心里暗暗地笑，其实，那裁判是被乌龟买通的，裁判已经在抽签时做了手脚。让兔子在右边靠山的跑道，有助于兔子在半路产生睡意：让乌龟在左边靠水的跑道，自然也有助于乌龟的阴谋……

比赛开始了，裁判牛大哥拿起锤子，挑起一个大铜锣，惊天动地敲了一声。在场的观众都捂住了耳朵。闭上了眼睛。可是，兔子却已经跑到九霄云外了，乌龟倒干脆缩到壳里，等他慢吞吞地探出来，兔子已经在他的视线中消失了。那些打--读乌龟赢的观众都在埋怨乌龟。说他运气再好也赶不上兔子了。可是乌龟却对他们说：“支持我吧，我会以实力赢了兔子的!”观众们半信半疑。乌龟向牛裁判使了个眼色，牛裁判就拿起麦克风，大声地说：“大家看啊，兔子已经跑了200米了。真是屁股着了火——不跑不行啊!”说完，观众们就把目光转到了兔子身上，只见兔子张着口，满头大汗，他跑过的地方留下了一条汗水的痕迹。观众们都为兔子加油!回到乌龟这里，他心里正想着，给兔子打du气，加汽油吧!然后，等到牛大哥招呼观众去注意兔子的时候，他就可以静悄悄地实行计划了。

牛大哥在观众眼中是公正、公平、朴实的。可是，他现在却与乌龟同流合污，他刚把观众招呼完，乌龟就不紧不慢地跳到水里，打开他的乌龟壳，只听“唰”的一声。乌龟的壳就像七星瓢虫飞行时打开翅膀一样，变成两半。接着，乌龟的壳中出现了一个马达和螺旋桨，又“唰”的一声，乌龟已经游出50多米了，很快，他赶上了兔子，而且是神不知鬼不觉地赶上了，因为所有的观众都把目光投向兔子，为他加油。根本没有顾虑到乌龟的存在。乌龟也为所欲为。又把马力提高了。他真为自己改造的乌龟壳而感到骄傲，自从乌龟成了贵族，整天无所事事，老是花钱贿赂裁判，改造自己，做些坏事。

最后。兔子气喘吁吁地跑到了终点，没想到，结果竟然和爷爷一样——乌龟已经在树下等候多时了。兔子对乌龟说：“你真有能耐!”乌龟对兔子说：“过奖了!”接着，乌龟把兔子拉到树后。展示了他的“秘密武器”——改造的乌龟壳，兔子大吃一惊。但他也不敢怎么说。因为乌龟自从赢了两场比赛之后，许多裁判都被买通了。但是诚实、善良的牛裁判也被买通，兔子不敢相信。

赛后，兔子去找牛裁判，牛裁判说：“兔子，没办法，比赛的资金全是乌龟赞助的。我们只好睁一只眼，闭一只眼了!”兔子听了，真是哑巴吃黄连——有苦说不出。